Direttiva NIS2: le sanzioni in caso di non conformità

Dalle sanzioni pecuniarie fino alla sospensione delle attività e alle responsabilità dei dirigenti. Guida al quadro sanzionatorio della Direttiva NIS2.

L’entrata in vigore della Direttiva NIS2 e il suo recepimento nell’ordinamento italiano tramite il D.Lgs. 138/2024 rappresentano un punto di svolta fondamentale per la sicurezza informatica delle aziende. La nuova normativa non si limita a richiedere l’adozione di misure tecniche di protezione, ma trasforma la cybersicurezza in un vero e proprio pilastro della governance aziendale.

La vera novità risiede nell’impianto sanzionatorio: la normativa prevede infatti misure che vanno ben oltre le semplici sanzioni amministrative pecuniarie, introducendo misure interdittive sull’operatività dell’ente e la responsabilità personale e diretta dei membri del board.

Vediamo insieme i dettagli e le sanzioni previste.

Cos’è la NIS2
Perché la NIS2 è così importante
Le sanzioni previste dalla NIS2: pecuniarie e categorizzazione
Oltre la multa: poteri dell’ACN e rischio di blocco operative
Cosa rischia il board: responsabilità personale dei dirigenti
L’impatto sulla Supply Chain e le azioni immediate per la conformità
Dalla conformità normativa alla continuità del business

Cos’è la NIS2

La Direttiva NIS2 (EU 2022/2555) è il quadro normativo europeo progettato per stabilire un livello elevato e comune di cybersecurity in tutti gli Stati membri dell’Unione Europea. Sostituendo la precedente Direttiva NIS, la NIS2 amplia notevolmente il proprio raggio d’azione, includendo un numero molto più vasto di settori strategici e di organizzazioni sia pubbliche che private.

In Italia, con il recepimento avvenuto attraverso il D.Lgs. 138/2024, la normativa suddivide le organizzazioni coinvolte in due macro-categorie fondamentali in base alla loro criticità: soggetti essenziali e soggetti importanti. Per ciascuna categoria, la legge impone rigorosi obblighi in materia di gestione del rischio informatico, notifica degli incidenti e sicurezza della catena di fornitura.

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Perché la NIS2 è così importante

In un contesto digitale caratterizzato da minacce informatiche sempre più complesse e pervasive, la NIS2 nasce con l’obiettivo di garantire la continuità operativa dei servizi fondamentali per la società e l’economia.

La direttiva è di primaria importanza per diversi motivi:

• Elevazione alla governance: Sottrae la sicurezza informatica all’ambito puramente tecnico-IT, collocandola al centro delle decisioni strategiche dei vertici aziendali.
• Armonizzazione europea: Crea un sistema sanzionatorio e di enforcement uniforme, orientato a essere efficace, proporzionato e dissuasivo in tutta l’UE.
• Resilienza della catena di fornitura: Protegge l’intero ecosistema produttivo richiedendo che la sicurezza venga verificata lungo tutta la supply chain.

Le sanzioni previste dalla NIS2: pecuniarie e categorizzazione

Il sistema sanzionatorio introdotto dalla NIS2 per i casi di non conformità è estremamente severo e si articola su tetti ed edittali differenziati in base alla tipologia di soggetto:

• Soggetti Essenziali: Le sanzioni pecuniarie massime arrivano fino a 10.000.000 € o fino al 2% del fatturato annuo mondiale complessivo dell’anno finanziario precedente, scegliendo l’importo più elevato.
• Soggetti Importanti: Le sanzioni pecuniarie massime possono raggiungere fino a 7.000.000 € o fino all’1,4% del fatturato annuo mondiale complessivo dell’anno finanziario precedente, anche in questo caso considerando l’importo maggiore.

Nella quantificazione concreta delle sanzioni, l’Autorità nazionale competente ( in Italia l’ ACN, l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale )considera molteplici fattori:

1. Gravità e durata dell’infrazione.
2. Eventuali violazioni precedenti e recidive.
3. Entità dei danni o delle perdite materiali e immateriali causate.
4. Carattere intenzionale o negligente della violazione.
5. Misure tempestive adottate per mitigare l’impatto e livello di cooperazione fornito alle autorità.

Oltre la multa: poteri dell’ACN e rischio di blocco operative

La vera minaccia per la continuità aziendale risiede nelle misure di enforcement non pecuniarie previste dalla legge. L’ACN dispone di incisivi poteri di monitoraggio, ispezione e verifica. Qualora emergano carenze o inadempienze, l’Autorità può emettere istruzioni vincolanti, ordini di allineamento e diffide ad adempiere.

Prima di erogare la diffida, l’ACN notifica le conclusioni preliminari concedendo un termine non inferiore a 15 giorni per presentare osservazioni (salvo casi di urgenza indifferibile per prevenire o gestire un incidente).

Se l’organizzazione non ottempera alla diffida entro i termini prescritti, scattano le contromisure più drastiche:

• Pagamenti periodici di penalità: Somme ad accumulo progressivo volte a costringere l’entità a cessare la violazione.
• Sospensione e blocco operativo: L’ACN ha il potere di disporre la sospensione temporanea, parziale o totale, di attività o servizi. Tale blocco rimane attivo fino a quando l’azienda non dimostra di aver rimosso le carenze e raggiunto la piena conformità.

Cosa rischia il board: responsabilità personale dei dirigenti

La NIS2 elimina ogni alibi per i vertici aziendali. L’art. 23 del D.Lgs. 138/2024 stabilisce in capo agli organi di amministrazione tre obblighi inderogabili e non delegabili:

1. Approvare le misure di gestione dei rischi di sicurezza informatica.
2. Sovrintendere direttamente alla loro attuazione.
3. Frequentare una formazione specifica in materia di cybersecurity.

In caso di violazione, le persone fisiche con funzioni dirigenziali possono essere ritenute personamente responsabili. Per essere sanzionati non occorre aver ordinato una misura errata: è sufficiente la mancata sorveglianza sull’effettiva implementazione delle tutele.

La sanzione più pesante per i dirigenti è la misura accessoria dell’incapacità temporanea a svolgere funzioni dirigenziali (artt. 23 e 38): l’ACN può sospendere l’amministratore dalla propria carica fino al recepimento delle misure correttive. A ciò si aggiungono i profili di responsabilità civile per danni ex art. 2392 c.c. per violazione del dovere di diligenza.

L’impatto sulla Supply Chain e le azioni immediate per la conformità

Un altro aspetto cruciale riguarda la gestione del rischio legato alla catena di fornitura (art. 24). Le organizzazioni NIS2 sono tenute a valutare l’affidabilità cyber dei propri fornitori e partner commerciali. Ciò si traduce nell’inserimento di clausole contrattuali stringenti, audit di sicurezza e, nei casi di non conformità, nel rischio concreto di essere esclusi dalla filiera produttiva.

Per evitare le sanzioni e proteggere l’azienda e il proprio management, è indispensabile avviare tempestivamente un percorso di adeguamento strutturato:

• Mappare i sistemi informativi e identificare i gap rispetto ai requisiti NIS2.
• Predisporre le procedure operative di risposta e notifica degli incidenti.
• Definire un piano formale di remediation e formare adeguatamente il board aziendale

Dalla conformità normativa alla continuità del business

L’entrata in vigore del D.Lgs. 138/2024 e della Direttiva NIS2 segna un cambio di paradigma definitivo: la sicurezza informatica non è più una voce di costo o un semplice compito dell’ufficio IT, ma un pilastro strategico della governance aziendale.

Il nuovo impianto sanzionatorio dimostra come l’inazione possa compromettere gravemente la continuità dell’impresa, traducendosi in blocchi operativi, esclusione dalle filiere produttive e responsabilità personali per gli amministratori. In questo scenario, avviare tempestivamente una mappatura dei propri sistemi, definire piani operativi di gestione del rischio e formare adeguatamente i vertici societari non significa soltanto evitare pesanti sanzioni, ma proteggere il valore, la reputazione e il futuro della propria organizzazione.